Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej: jak odzyskać towar

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej: co naprawdę daje sprzedawcy

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej pozwala przedsiębiorcy zachować prawo własności towaru aż do otrzymania pełnej zapłaty. To zabezpieczenie ma szczególne znaczenie, gdy kontrahent nie reguluje faktury, traci płynność finansową albo staje się niewypłacalny. Sam zapis w umowie nie gwarantuje jednak odzyskania towaru. O jego skuteczności decydują sposób udokumentowania, data pewna oraz działania podjęte po wystąpieniu zaległości.

Podstawą jest art. 589 Kodeksu cywilnego. Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, w razie wątpliwości przyjmuje się, że przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Warunkiem tym jest zapłata. Dopóki kupujący nie uiści całej ceny, towar może znajdować się w jego magazynie, ale właścicielem pozostaje sprzedawca.

Zastrzeżenie własności towaru dotyczy wyłącznie rzeczy ruchomych, takich jak maszyny, materiały, wyposażenie, towary handlowe czy pojazdy. Kupujący może z nich korzystać, ponieważ otrzymał je dobrowolnie na podstawie umowy. Nie oznacza to jednak, że nabył ich własność.

Co istotne, obowiązek zapłaty nadal istnieje. Zastrzeżenie nie zastępuje roszczenia o cenę, lecz zapewnia sprzedawcy dodatkową możliwość działania. Jeżeli kontrahent nie płaci i nie ma majątku pozwalającego zaspokoić należność, odzyskanie towaru może okazać się korzystniejsze niż dochodzenie pieniędzy.

Znaczenie tej klauzuli ujawnia się szczególnie wtedy, gdy kupujący staje się niewypłacalny, komornik zajmuje jego majątek na rzecz innych wierzycieli albo zostaje ogłoszona jego upadłość. Sprzedawca dysponujący skutecznym zastrzeżeniem może wówczas występować jako właściciel rzeczy, a nie wyłącznie wierzyciel oczekujący na spłatę.

Ochrona nie jest jednak bezwarunkowa. Może zostać utracona wskutek dalszej sprzedaży nabywcy w dobrej wierze, wbudowania towaru lub jego przetworzenia. Własność nie uprawnia również do samodzielnego odebrania rzeczy z magazynu dłużnika.

Jak zapisać zastrzeżenie własności, żeby zadziałało

Art. 590 § 1 KC wymaga stwierdzenia zastrzeżenia własności pismem, jeżeli rzecz zostaje wydana kupującemu. W obrocie B2B podstawą może być podpisana umowa sprzedaży, umowa ramowa dostaw albo zamówienie potwierdzone przez obie strony, zawierające odpowiednie postanowienie.

Najważniejsze jest wykazanie, że kupujący zaakceptował klauzulę. Zastrzeżenie powinno istnieć najpóźniej w chwili wydania towaru, ponieważ art. 589 KC wiąże je z warunkiem przeniesienia własności. Umieszczenie informacji „towar pozostaje własnością sprzedawcy do czasu zapłaty” wyłącznie na fakturze przesłanej po dostawie może nie wystarczyć. Kontrahent może zaprzeczyć, że zgodził się na takie rozwiązanie.

Bezpieczniejsze jest zamieszczenie klauzuli w umowie albo ogólnych warunkach sprzedaży zaakceptowanych przed pierwszą dostawą. Faktura pełni wtedy funkcję przypomnienia, a nie podstawowego dowodu uzgodnienia.

Przy ogólnych warunkach sprzedaży znaczenie ma art. 384 KC. Wzorzec wiąże kupującego, jeżeli doręczono go przed zawarciem umowy (§ 1). Między przedsiębiorcami może również obowiązywać, gdy jego stosowanie jest zwyczajowo przyjęte, a druga strona mogła łatwo zapoznać się z treścią (§ 2).

Problem pojawia się, gdy obie firmy stosują własne wzorce. Jeżeli OWU kupującego wyłączają zastrzeżenie własności, sprzeczne postanowienia nie wchodzą do umowy (art. 385⁴ § 1 KC). Dlatego najpewniejszym rozwiązaniem pozostaje bezpośrednie uzgodnienie klauzuli w umowie lub podpisanym zamówieniu.

Równie ważna jest identyfikacja rzeczy. Dokumenty powinny zawierać numery seryjne, numery partii, oznaczenia producenta, nazwę, ilość oraz datę dostawy. Przy towarach masowych istotne są dokumenty WZ, protokoły odbioru i ewidencja magazynowa. Bez nich trudno udowodnić, że przedmiot znajdujący się u dłużnika jest właśnie tym, za który nie zapłacono.

Data pewna: kiedy jest potrzebna i jak ją uzyskać

W relacji z samym kupującym wystarcza zwykłe pismo. Sytuacja zmienia się jednak, gdy sprzedawca chce przeciwstawić swoje prawo innym wierzycielom kontrahenta.

Zgodnie z art. 590 § 1 zdanie drugie KC zastrzeżenie własności jest skuteczne wobec wierzycieli kupującego tylko wtedy, gdy pismo ma datę pewną. Bez tego zabezpieczenia komornik działający na rzecz innego wierzyciela może potraktować towar jako majątek dłużnika. Warunek ten ma również znaczenie w upadłości.

Sposoby uzyskania daty pewnej określa art. 81 KC. Dokument uzyskuje ją od daty dokumentu urzędowego, w którym stwierdzono czynność (§ 2 pkt 1), od daty wzmianki umieszczonej przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo notariusza (§ 2 pkt 2), a także od daty opatrzenia dokumentu elektronicznego kwalifikowanym elektronicznym znacznikiem czasu (§ 2 pkt 3). Datę podpisu uznaje się również za pewną od dnia śmierci jednej z podpisanych osób (§ 3), choć nie jest to sposób planowego zabezpieczenia transakcji.

W praktyce przedsiębiorcy mogą skorzystać z notarialnego poświadczenia daty okazania umowy, szczególnie przy kosztownych dostawach maszyn. Przy regularnej współpracy wygodniejszym rozwiązaniem bywają umowy elektroniczne opatrzone kwalifikowanym znacznikiem czasu. Sam kwalifikowany podpis elektroniczny bez takiego znacznika nie wystarczy.

Jeżeli firma realizuje kolejne dostawy na podstawie umowy ramowej, datę pewną nadaje się umowie, natomiast konkretne dostawy dokumentuje zamówieniami i dokumentami wydania, które do niej odsyłają.

Brak daty pewnej nie unieważnia automatycznie klauzuli wobec kupującego. Nadal może ona stanowić podstawę żądania wydania rzeczy. Nie zapewnia jednak ochrony wobec pozostałych wierzycieli, czyli właśnie wtedy, gdy zabezpieczenie może być najbardziej potrzebne.

Kupujący nie płaci: żądać ceny czy zwrotu towaru

Po przekroczeniu terminu płatności sprzedawca musi zdecydować, czy chce odzyskać pieniądze, czy towar. Są to odmienne kierunki działania, których nie należy traktować jako zamiennych etapów tej samej procedury.

Pierwsza droga to windykacja ceny obejmująca wezwanie do zapłaty, pozew oraz egzekucję. Umowa pozostaje wykonywana, a własność przejdzie na kupującego po zapłacie. Druga droga to odzyskanie rzeczy, które w praktyce wiąże się z rezygnacją z dalszego wykonywania umowy.

Wybór powinien uwzględniać miejsce przechowywania towaru, jego stan i wartość po użyciu oraz sytuację majątkową kontrahenta. Odzyskanie maszyny nadal znajdującej się w magazynie może mieć inny sens ekonomiczny niż odbiór materiałów częściowo zużytych w produkcji.

Sam fakt pozostawania właścicielem nie przesądza jeszcze o możliwości natychmiastowego żądania zwrotu. Art. 222 § 1 KC pozwala właścicielowi żądać wydania rzeczy od osoby faktycznie nią władającej, chyba że przysługuje jej skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania. Kupujący uzyskuje takie uprawnienie na podstawie umowy sprzedaży.

Dlatego najbezpieczniejszą drogą jest wcześniejsze odstąpienie od umowy. Zgodnie z art. 491 § 1 KC sprzedawca wyznacza kupującemu odpowiedni dodatkowy termin zapłaty, uprzedzając, że po jego bezskutecznym upływie odstąpi od umowy. Następnie składa oświadczenie o odstąpieniu.

Dodatkowy termin nie jest wymagany, jeżeli umowa przewiduje prawo odstąpienia w przypadku niezapłacenia w terminie ściśle określonym (art. 492 KC) albo kupujący oświadczył, że nie zapłaci (art. 492¹ KC). Doręczenie obu pism powinno być możliwe do udowodnienia.

Po odstąpieniu strony zwracają otrzymane świadczenia (art. 494 § 1 KC). Kupujący oddaje rzecz, a sprzedawca zwraca otrzymane części ceny lub zaliczki. Może jednak dochodzić naprawienia szkody wynikłej z niewykonania umowy oraz odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie albo uszkodzenie rzeczy na podstawie art. 591 KC.

Kwoty te można uwzględnić we wzajemnych rozliczeniach. Dlatego dokumentacja stanu rzeczy przy dostawie i odbiorze ma znaczenie nie tylko dowodowe, lecz także finansowe.

Dlaczego nie wolno samemu odebrać towaru z magazynu dłużnika

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej nie daje przedsiębiorcy prawa do wejścia do magazynu kontrahenta i samodzielnego zabrania towaru. Nawet właściciel musi respektować przepisy chroniące posiadanie.

Art. 342 KC zakazuje samowolnego naruszania posiadania, również gdy posiadacz działa w złej wierze. Art. 343 § 2 KC dopuszcza samopomoc przy rzeczach ruchomych jedynie natychmiast po samowolnym pozbawieniu posiadania i przy groźbie niepowetowanej szkody. Nie dotyczy to sytuacji, w której sprzedawca dobrowolnie wydał towar kupującemu na podstawie umowy.

Wywiezienie rzeczy bez zgody kontrahenta może zakończyć się pozwem posesoryjnym. Art. 344 § 1 KC przyznaje posiadaczowi roszczenie o przywrócenie stanu poprzedniego niezależnie od dobrej wiary i zgodności posiadania z prawem. Sprzedawca może więc zostać zobowiązany do odwiezienia rzeczy, mimo że nadal jest jej właścicielem.

Dochodzi do tego ryzyko odpowiedzialności karnej. Wejście do cudzego lokalu, magazynu lub na ogrodzony teren wbrew woli dysponenta albo pozostanie tam mimo żądania opuszczenia stanowi przestępstwo z art. 193 Kodeksu karnego, zagrożone grzywną, ograniczeniem wolności albo pozbawieniem wolności do roku. Użycie przemocy lub groźby bezprawnej w celu wymuszenia zwrotu wierzytelności podlega art. 191 § 2 KK, przewidującemu karę od 3 miesięcy do 5 lat pozbawienia wolności.

Legalnym rozwiązaniem jest wezwanie kupującego do dobrowolnego wydania rzeczy, uzgodnienie terminu odbioru i sporządzenie protokołu zwrotu z opisem stanu oraz podpisami stron. Jeżeli porozumienie jest niemożliwe, pozostaje dochodzenie wydania przed sądem.

Pozew o wydanie rzeczy: sąd, koszty i dokumenty

Podstawą pozwu o wydanie towaru jest art. 222 § 1 KC, czyli roszczenie windykacyjne. Powodem jest sprzedawca występujący jako właściciel, a pozwanym kupujący faktycznie władający rzeczą.

Spór między przedsiębiorcami dotyczący towaru sprzedanego w ramach prowadzonej działalności jest sprawą gospodarczą (art. 458² § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego). Oznacza to rygorystyczne terminy oraz konieczność przedstawienia twierdzeń i dowodów już na początku postępowania.

Roszczenie o wydanie nie ma charakteru pieniężnego. Powód musi więc określić wartość przedmiotu sporu w pieniądzu, zgodnie z art. 19 § 2 i art. 187 § 1 pkt 1 KPC. Przy wartości ponad 100 000 zł sprawę rozpoznaje sąd okręgowy (art. 17 pkt 4 KPC), a poniżej sąd rejonowy.

Od wartości przedmiotu sporu zależy również opłata. Do 20 000 zł obowiązuje opłata stała według progów, przykładowo 1000 zł przy wartości od 15 000 do 20 000 zł. Powyżej opłata wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, nie więcej niż 100 000 zł (art. 13 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Zależność między wartością sporu a kosztami szerzej opisujemy przy windykacji sądowej.

Podstawą skutecznego pozwu jest dokumentacja pozwalająca wykazać własność, tożsamość rzeczy i zakończenie umowy. Obejmuje ona umowę lub OWS z klauzulą i dowodem akceptacji, dokument z datą pewną, faktury, WZ, protokoły odbioru, numery seryjne, wezwanie do zapłaty, pismo wyznaczające dodatkowy termin oraz oświadczenie o odstąpieniu wraz z dowodami doręczenia.

Żądanie musi dokładnie identyfikować rzeczy i wskazywać miejsce ich przechowywania. Informacje te będą potrzebne komornikowi wykonującemu wyrok.

Sprzedawca może również dochodzić wynagrodzenia za zużycie z art. 591 KC lub odszkodowania z art. 471 KC. Jeżeli zgłasza kilka roszczeń w jednym pozwie, ich wartości podlegają zsumowaniu, co wpływa na opłatę i właściwość sądu.

Zabezpieczenie: jak nie dopuścić do wyprzedaży towaru w trakcie procesu

Nawet prawidłowo przygotowany pozew nie zapewnia, że towar pozostanie u kupującego do wydania wyroku. Dłużnik może go sprzedać, zużyć albo przenieść do innego magazynu. Z tego względu ważnym elementem dochodzenia wydania rzeczy jest zabezpieczenie roszczenia.

Wniosek można złożyć przed pozwem albo razem z nim (art. 730 § 2 KPC). Sprzedawca musi uprawdopodobnić roszczenie oraz interes prawny. Zgodnie z art. 730¹ § 1 i 2 KPC chodzi o wykazanie, że bez zabezpieczenia wykonanie przyszłego orzeczenia będzie niemożliwe albo poważnie utrudnione.

Znaczenie mają udokumentowane sygnały wyprzedaży towaru, przenoszenia go do innej spółki czy zamykania magazynu.

Przy roszczeniach niepieniężnych sąd określa sposób zabezpieczenia odpowiednio do okoliczności (art. 755 § 1 KPC). Może zakazać zbywania przedmiotów objętych postępowaniem (pkt 2) albo uregulować prawa i obowiązki stron na czas procesu (pkt 1). Możliwe jest również zastosowanie sposobów przewidzianych dla roszczeń pieniężnych, takich jak zajęcie ruchomości (art. 747 pkt 1 KPC).

We wniosku należy wskazać konkretny sposób zabezpieczenia oraz okoliczności przemawiające za jego zastosowaniem (art. 736 § 1 KPC).

Sąd rozpoznaje wniosek bezzwłocznie, najpóźniej w ciągu tygodnia od wpływu (art. 737 KPC). Jeżeli zabezpieczenie uzyskano przed wszczęciem procesu, sąd wyznacza termin na złożenie pozwu, nie dłuższy niż dwa tygodnie, pod rygorem upadku zabezpieczenia (art. 733 § 1 KPC).

Wniosek zawarty w pozwie nie podlega opłacie (art. 95 ust. 1 pkt 1 KSC). Osobny wniosek kosztuje 100 zł (art. 68 pkt 1 KSC). Procedurę omawiamy dokładniej w artykule o zabezpieczeniu roszczenia na podstawie art. 730 KPC.

Wyrok i komornik: jak wygląda odebranie towaru

Wyrok nakazujący wydanie rzeczy, po nadaniu klauzuli wykonalności, stanowi tytuł wykonawczy. Sprzedawca może na jego podstawie skierować sprawę do egzekucji komorniczej.

Właściwość komornika zależy od miejsca, w którym znajduje się towar. Art. 1041 § 1 KPC przewiduje, że komornik sądu właściwego dla tego miejsca odbiera rzecz ruchomą dłużnikowi i wydaje ją wierzycielowi. Jeżeli rodzaj rzeczy uniemożliwia natychmiastowe fizyczne przejęcie, komornik wprowadza wierzyciela w posiadanie zgodnie z prawem cywilnym (art. 1041 § 2 KPC).

Odzyskanie towaru wymaga również przygotowania logistycznego. Sprzedawca powinien zapewnić transport, rozładunek i miejsce składowania. Jeżeli rzeczy nie można od razu przekazać wierzycielowi, komornik składa ją do depozytu albo oddaje na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo wierzyciela (art. 1042 KPC).

Przy ciężkich maszynach i dużych partiach towarów wydatki te mogą istotnie wpływać na opłacalność odzyskania rzeczy.

Podczas odbioru należy udokumentować jej stan, wykonać zdjęcia i porównać ustalenia z dokumentacją dostawy. Materiały te pomagają rozliczyć wynagrodzenie za zużycie z art. 591 KC oraz ustalić kwotę, którą sprzedawca powinien zwrócić kupującemu z otrzymanej części ceny.

Komornik zajął towar za długi kupującego

Zdarza się, że kupujący zalega z płatnościami wobec wielu wierzycieli, a komornik prowadzący egzekucję na rzecz jednego z nich zajmuje również towary objęte zastrzeżeniem własności.

Sprzedawca może bronić swoich praw przez powództwo o zwolnienie zajętego przedmiotu od egzekucji, przewidziane w art. 841 KPC. Osoba trzecia, której prawa narusza egzekucja skierowana do określonej rzeczy, może żądać zwolnienia jej od zajęcia.

Pozwanym jest wierzyciel prowadzący egzekucję. Jeżeli dłużnik zaprzecza prawu sprzedawcy, również jego należy pozwać (§ 2).

Termin na wniesienie powództwa wynosi miesiąc od dnia, w którym sprzedawca dowiedział się o naruszeniu swojego prawa (§ 3). Nie należy więc odkładać reakcji na zajęcie.

Decydujące znaczenie ma tutaj data pewna. Zgodnie z art. 590 § 1 KC zastrzeżenie bez daty pewnej jest nieskuteczne wobec wierzycieli kupującego. Sprzedawca może zatem przegrać spór z wierzycielem egzekwującym, nawet gdy sam kupujący przyznaje, że nie jest właścicielem towaru.

Procedurę oraz związane z nią trudności szerzej omawiamy w artykule o powództwie o zwolnienie zajętego przedmiotu.

Kupujący sprzedał, zamontował albo przetworzył towar

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej zapewnia ochronę tak długo, jak długo sprzedawca zachowuje własność konkretnej rzeczy. Dalszy obrót, montaż i przetwarzanie mogą doprowadzić do utraty tego prawa.

Dalsza sprzedaż towaru. Jeżeli kupujący niebędący właścicielem sprzeda i wyda rzecz kolejnej osobie, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia jej w posiadanie, chyba że działa w złej wierze (art. 169 § 1 KC).

Trzyletnia ochrona przewidziana w § 2 dotyczy rzeczy zgubionych, skradzionych lub utraconych przez właściciela w inny sposób. Nie obejmuje towarów dobrowolnie wydanych kupującemu na podstawie umowy. W przypadku nabywcy w dobrej wierze pierwotnemu sprzedawcy pozostają więc roszczenia pieniężne przeciwko kupującemu. Świadoma sprzedaż cudzego towaru może również prowadzić do odpowiedzialności za przywłaszczenie z art. 284 KK.

Wbudowanie w nieruchomość. Zgodnie z art. 191 KC własność nieruchomości obejmuje rzecz ruchomą połączoną z nią w sposób powodujący, że staje się częścią składową. Taka część nie może być odrębnym przedmiotem własności (art. 47 § 1 KC).

Art. 47 § 2 KC wskazuje, że chodzi o elementy, których nie można odłączyć bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo samego elementu. Zamontowane okna, instalacje czy materiały wbudowane w ściany mogą więc przestać należeć do sprzedawcy pomimo zastrzeżenia.

Przetworzenie oraz połączenie rzeczy. Art. 192 § 1 KC przewiduje, że osoba wytwarzająca nową rzecz z cudzych materiałów staje się jej właścicielem, jeżeli wartość pracy przewyższa wartość materiałów. Gdy przetworzenie nastąpiło w złej wierze albo materiały mają większą wartość niż praca, nowa rzecz należy do właściciela materiałów (§ 2).

Przy połączeniu lub pomieszaniu rzeczy ruchomych, których rozdzielenie wymagałoby nadmiernych trudności albo kosztów, powstaje współwłasność odpowiadająca stosunkowi ich wartości (art. 193 § 1 KC). Jeżeli jedna rzecz jest znacznie cenniejsza, staje się rzeczą główną (§ 2).

Utrata własności nie musi oznaczać utraty wszystkich roszczeń. Art. 194 KC zachowuje możliwość dochodzenia odszkodowania oraz roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia.

Przy materiałach przeznaczonych do produkcji lub montażu czas ma szczególne znaczenie. Im szybciej towar zostanie wykorzystany, tym trudniejsze może być jego odzyskanie. Dlatego reakcja już na pierwsze opóźnienie płatności może przesądzić o rzeczywistej skuteczności zabezpieczenia.

Upadłość lub restrukturyzacja kupującego: wyłączenie towaru z masy

Ogłoszenie upadłości kupującego nie powoduje automatycznego wygaśnięcia zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej. Art. 101 ust. 1 Prawa upadłościowego stanowi, że zastrzeżone w umowie sprzedaży prawo własności nie wygasa wskutek upadłości nabywcy, jeżeli jest skuteczne wobec jego wierzycieli według przepisów Kodeksu cywilnego.

Oznacza to konieczność posiadania pisemnego zastrzeżenia z datą pewną. Mienie nienależące do upadłego podlega wyłączeniu z masy upadłości na podstawie art. 70.

Sprzedawca powinien skierować do sędziego-komisarza wniosek o wyłączenie towaru z masy. Zgodnie z art. 73 ust. 1 już we wniosku trzeba przedstawić wszystkie twierdzenia, zarzuty i dowody, ponieważ późniejsze powoływanie ich może być niedopuszczalne.

Sędzia-komisarz rozpoznaje wniosek w ciągu miesiąca od złożenia, po wysłuchaniu syndyka (art. 73 ust. 2). Jeżeli wniosek zostanie oddalony, sprzedawca może w ciągu miesiąca od doręczenia postanowienia wnieść powództwo o wyłączenie do sądu upadłościowego (art. 74). Odbierając towar, musi zwrócić wydatki poniesione na jego utrzymanie (art. 72).

Jeżeli upadły sprzedał rzecz przed ogłoszeniem upadłości, sprzedawca może żądać świadczenia otrzymanego za zbyte mienie, pod warunkiem że pozostaje ono wyodrębnione w masie (art. 71 ust. 1). Gdy sprzedaży dokonał syndyk, właściciel może dochodzić wydania uzyskanego świadczenia wzajemnego (art. 71 ust. 2).

Wyłączenie rzeczy z masy i zgłoszenie wierzytelności to odrębne procedury. Drugą z nich opisujemy w artykule o zgłoszeniu wierzytelności w upadłości kontrahenta. Sprzedawca może potrzebować obu rozwiązań: wyłączenia dla towarów nadal istniejących oraz zgłoszenia wierzytelności dotyczącej pozostałych należności.

Inne zasady obowiązują przy restrukturyzacji. W przyspieszonym postępowaniu układowym art. 249 Prawa restrukturyzacyjnego nakazuje odpowiednio stosować do przedmiotów objętych zastrzeżeniem własności i zabezpieczonych w ten sposób wierzytelności przepisy o zastawie oraz wierzytelnościach zabezpieczonych zastawem.

Sprzedawca jest więc traktowany podobnie jak wierzyciel zabezpieczony. Decyzja o dochodzeniu wydania towaru powinna uwzględniać przebieg postępowania restrukturyzacyjnego. Samo zastrzeżenie własności nie zastępuje analizy sytuacji dłużnika, stanu rzeczy ani dokumentów potwierdzających prawa sprzedawcy.

Najczęściej zadawane pytania

Czy dopisek o zastrzeżeniu własności na samej fakturze wystarczy?

To słaby dowód. Zastrzeżenie musi być uzgodnione przez strony i stwierdzone pismem najpóźniej przy wydaniu towaru (art. 589 i 590 § 1 Kodeksu cywilnego), a faktura wysłana po dostawie nie dowodzi, że kupujący się na nie zgodził. Bezpieczniej wpisać klauzulę do umowy, zamówienia albo OWS zaakceptowanych przed pierwszą dostawą.

Czy mogę sam odebrać towar z magazynu kupującego, skoro nadal jestem jego właścicielem?

Nie. Art. 342 KC zakazuje samowolnego naruszania posiadania, nawet gdy posiadacz jest w złej wierze, a kupujący może żądać przywrócenia stanu poprzedniego (art. 344 KC). Wejście do magazynu wbrew woli dysponenta to przestępstwo z art. 193 Kodeksu karnego. Towar odzyskuje się przez dobrowolne wydanie albo przez sąd i komornika.

Po co zastrzeżeniu własności data pewna?

Bez daty pewnej zastrzeżenie działa tylko wobec kupującego. Wobec jego wierzycieli, w tym przy egzekucji komorniczej i w upadłości, jest skuteczne wyłącznie wtedy, gdy pismo ma datę pewną (art. 590 § 1 KC, art. 101 ust. 1 Prawa upadłościowego).

Jak uzyskać datę pewną na umowie z zastrzeżeniem własności?

Art. 81 KC wskazuje m.in. wzmiankę notariusza lub organu państwowego na dokumencie oraz kwalifikowany elektroniczny znacznik czasu na dokumencie elektronicznym. Sam kwalifikowany podpis elektroniczny bez znacznika czasu daty pewnej nie daje.

Czy przed żądaniem zwrotu towaru trzeba odstąpić od umowy sprzedaży?

Kodeks nie mówi wprost, kiedy kupujący traci prawo do posiadania towaru, a art. 222 § 1 KC wyłącza roszczenie o wydanie, gdy władającemu przysługuje skuteczne uprawnienie do władania. Najbezpieczniej najpierw odstąpić od umowy na podstawie art. 491 § 1 KC, po wyznaczeniu dodatkowego terminu zapłaty, chyba że umowa przewiduje odstąpienie bez takiego terminu.

Co z częścią ceny, którą kupujący już zapłacił?

Po odstąpieniu strony zwracają sobie świadczenia (art. 494 § 1 KC), więc sprzedawca oddaje wpłaty. Może jednak żądać naprawienia szkody oraz odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy (art. 591 KC) i rozliczyć te kwoty z tym, co ma do zwrotu.

Komornik zajął mój towar za długi kupującego. Co robić?

Trzeba wnieść powództwo o zwolnienie zajętego przedmiotu od egzekucji (art. 841 KPC) w terminie miesiąca od dowiedzenia się o zajęciu. Pozywa się wierzyciela prowadzącego egzekucję, a jeżeli kupujący zaprzecza prawu sprzedawcy, także kupującego. Bez daty pewnej na zastrzeżeniu sprzedawca przegra z wierzycielem.

Co, jeżeli kupujący sprzedał towar dalej albo go zamontował?

Nabywca w dobrej wierze uzyskuje własność z chwilą objęcia towaru w posiadanie (art. 169 § 1 KC), a towar wbudowany w nieruchomość jako część składowa staje się własnością właściciela nieruchomości (art. 191 KC). Sprzedawcy zostają wtedy roszczenia pieniężne wobec kupującego, w tym odszkodowawcze i z bezpodstawnego wzbogacenia (art. 194 KC).