TL;DR. Kiedy twój dłużnik otwiera postępowanie restrukturyzacyjne, zasady gry się zmieniają – często z dnia na dzień twoja egzekucja zostaje zawieszona z mocy prawa. Prawo restrukturyzacyjne z 15 maja 2015 roku przewiduje cztery postępowania: o zatwierdzenie układu, przyspieszone układowe, układowe i sanacyjne. Najdalej idzie sanacja, bo daje dłużnikowi najszerszą ochronę przed egzekucją i pozwala zarządcy odstępować od umów oraz redukować zatrudnienie. Twoja rola jako wierzyciela sprowadza się do kilku konkretnych ruchów: pilnuj obwieszczeń w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (bo postanowień nie doręcza się każdemu osobno), sprawdź, czy jesteś w spisie wierzytelności, w razie potrzeby złóż sprzeciw w terminie 2 tygodni, a potem głosuj nad układem. Układ przyjmuje się większością głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności. Wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (hipoteka, zastaw) są chronione mocniej niż zwykłe.
Restrukturyzacja a upadłość: różne cele, różne skutki dla ciebie
Te dwa pojęcia bywają mylone, a różnica jest fundamentalna. Upadłość zmierza do likwidacji majątku dłużnika i podziału uzyskanych pieniędzy między wierzycieli. Restrukturyzacja ma cel odwrotny – uratować przedsiębiorstwo i doprowadzić do układu, przy jednoczesnym zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Prawo restrukturyzacyjne reguluje zawieranie układu przez dłużnika niewypłacalnego lub dopiero zagrożonego niewypłacalnością oraz przeprowadzanie działań sanacyjnych.
Dla wierzyciela oznacza to inną strategię. W upadłości walczysz o jak największy udział w dzielonej masie. W restrukturyzacji decydujesz, czy zgodzić się na propozycje układowe – zwykle redukcję długu lub rozłożenie go na raty – w zamian za to, że dłużnik przetrwa i w ogóle będzie miał z czego płacić. To bywa trudny wybór: mniej, ale pewniej, czy więcej, ale z ryzykiem upadłości.
Cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych
Prawo przewiduje cztery ścieżki, które różnią się głównie poziomem sporu o wierzytelności i zakresem ochrony dłużnika:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu – najlżejsze. Dłużnik zbiera głosy wierzycieli zasadniczo bez otwierania postępowania sądowego. Dostępne, gdy suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania.
- Przyspieszone postępowanie układowe – spis wierzytelności sporządza się w trybie uproszczonym. Również wymaga, by spór nie przekraczał 15% wierzytelności.
- Postępowanie układowe – właściwe, gdy wierzytelności sporne przekraczają 15%. Wymaga pełniejszej procedury ustalania, kto i ile jest wierzycielem.
- Postępowanie sanacyjne – najdalej idące, łączy zawarcie układu z działaniami sanacyjnymi.
Warto wiedzieć, że dawne „uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne” z czasów COVID-19 nie jest już w 2026 roku odrębnym, piątym rodzajem postępowania. Jego funkcję przejęło postępowanie o zatwierdzenie układu z obwieszczeniem o ustaleniu dnia układowego.
Czym wyróżnia się sanacja
Sanacja to najpoważniejszy wariant i dla wierzyciela najbardziej dotkliwy. Umożliwia jednoczesne zawarcie układu i przeprowadzenie działań sanacyjnych, czyli czynności prawnych i faktycznych zmierzających do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i przywrócenia mu zdolności wykonywania zobowiązań. W praktyce daje dłużnikowi narzędzia, których nie ma w lżejszych postępowaniach:
- najszerszą ochronę przed egzekucją z majątku wchodzącego do masy sanacyjnej,
- możliwość odstąpienia przez zarządcę od umowy wzajemnej niewykonanej w całości lub części – za zgodą sędziego-komisarza,
- redukcję zatrudnienia na zasadach zbliżonych do upadłości (otwarcie sanacji wywołuje w stosunkach pracy skutki jak ogłoszenie upadłości, a uprawnienia syndyka wykonuje zarządca),
- sprzedaż mienia z masy sanacyjnej przez zarządcę za zgodą sędziego-komisarza.
Jeśli twój kontrahent wchodzi w sanację, musisz liczyć się z tym, że twoja umowa może zostać rozwiązana, a egzekucja zatrzymana. To celowy mechanizm – ma dać firmie oddech, by się pozbierała.
Co dzieje się z twoją egzekucją po otwarciu postępowania
To pytanie, które najbardziej boli wierzyciela: czy nadal mogę ścigać dłużnika? Odpowiedź zależy od rodzaju postępowania i od tego, czy twoja wierzytelność jest objęta układem.
W przyspieszonym postępowaniu układowym i w postępowaniu układowym egzekucja dotycząca wierzytelności objętej układem z mocy prawa ulega zawieszeniu z dniem otwarcia postępowania. W postępowaniu układowym sumy już uzyskane w zawieszonej egzekucji, lecz jeszcze niewydane wierzycielowi, przelewa się do masy układowej.
W sanacji ochrona jest najszersza: każde postępowanie egzekucyjne skierowane do majątku wchodzącego do masy sanacyjnej ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia. Po otwarciu sanacji nie można też skierować nowej egzekucji do tego majątku ani wykonać na nim zabezpieczenia roszczenia.
Nawet najlżejsze postępowanie potrafi cię ograniczyć. W postępowaniu o zatwierdzenie układu obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego uruchamia ochronę podobną do sanacyjnej. Ta ochrona ma jednak granice: jej skutki wygasają z mocy prawa, jeśli dłużnik nie złoży wniosku o zatwierdzenie układu w terminie 4 miesięcy od obwieszczenia. Co więcej, jako wierzyciel możesz żądać uchylenia skutków tego obwieszczenia, jeśli prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli.
Pilnuj KRZ: obwieszczeń nie dostaniesz pocztą
Od 1 grudnia 2021 roku pisma i dokumenty w postępowaniach restrukturyzacyjnych wnosi się co do zasady przez system teleinformatyczny Krajowego Rejestru Zadłużonych. Pismo wniesione poza KRZ co do zasady nie wywołuje skutków prawnych – to twarda zasada, o którą łatwo się potknąć.
Najważniejsza informacja praktyczna: postanowień dotyczących ogółu wierzycieli co do zasady nie doręcza się każdemu wierzycielowi osobno. To na tobie spoczywa obowiązek sprawdzania obwieszczeń w KRZ. Jeśli nie monitorujesz rejestru pod kątem kluczowych kontrahentów, możesz przegapić otwarcie postępowania, termin na sprzeciw albo głosowanie nad układem – i obudzić się związany układem, na który nie miałeś wpływu. Wierzyciel korzystający z KRZ podpisuje pisma kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym, podpisem osobistym albo uwierzytelnia je w systemie.
Spis wierzytelności i sprzeciw
Twoja wierzytelność powinna trafić do spisu wierzytelności. W spisie odrębnie ujmuje się wierzytelności objęte układem z mocy prawa i te objęte układem dopiero za zgodą wierzyciela. Spis zawiera dane wierzyciela, sumę wierzytelności, informację o zabezpieczeniu oraz o tym, czy wierzytelność jest objęta układem.
Sporządza go nadzorca lub zarządca – co do zasady w terminie 30 dni od otwarcia postępowania (w sanacji spis składa zarządca, również w 30 dni). Tu pojawia się twoje okno na reakcję. W postępowaniu układowym i sanacyjnym wierzyciel pominięty w spisie może złożyć sprzeciw w terminie 2 tygodni od obwieszczenia o złożeniu spisu. Sprzeciw możesz wnieść także przeciwko umieszczeniu w spisie cudzej, twoim zdaniem zawyżonej lub nieistniejącej wierzytelności – bo każda taka pozycja rozwadnia twoją siłę głosu. Sędzia-komisarz rozpoznaje sprzeciw co do zasady w terminie 2 miesięcy. W postępowaniu o zatwierdzenie układu odpowiednikiem są zastrzeżenia do dokumentów nadzorcy układu, które uczestnik składa w terminie 2 tygodni od ich sporządzenia.
Głosowanie nad układem i propozycje układowe
To moment, w którym decyduje się los twoich pieniędzy. Propozycje układowe składa przede wszystkim dłużnik, ale może je złożyć także rada wierzycieli, nadzorca, zarządca albo wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności. Propozycje mogą przewidywać:
- odroczenie terminu płatności,
- rozłożenie długu na raty,
- zmniejszenie wysokości długu (redukcję),
- konwersję wierzytelności na udziały albo akcje,
- zmianę lub uchylenie zabezpieczenia wierzytelności.
Jest istotne ograniczenie chroniące ciebie: propozycje nie mogą przewidywać dla wierzyciela zaspokojenia wyższego niż wysokość jego wierzytelności.
Układ przyjmuje się, gdy głosuje za nim większość głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących wierzycieli. Jeśli głosowanie odbywa się w grupach, ten próg liczy się osobno w każdej grupie. Na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeśli uczestniczy w nim co najmniej 1/5 wierzycieli uprawnionych do głosowania. W postępowaniu o zatwierdzenie układu głos oddaje się przez system teleinformatyczny.
Kto jest objęty układem, a kto nie
Nie każdą wierzytelność można objąć układem, co bywa twoją tarczą. Układ obejmuje co do zasady wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania oraz odsetki za okres od dnia otwarcia. Z układu wyłączone są jednak:
- wierzytelności alimentacyjne,
- roszczenia o wydanie mienia i o zaniechanie naruszania praw,
- wierzytelności ze stosunku pracy, chyba że pracownik-wierzyciel zgodzi się na objęcie ich układem.
Szczególną pozycję mają wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo – hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym czy hipoteką morską. Powinni być traktowani co najmniej tak korzystnie jak w upadłości, chyba że sami zgodzą się na warunki mniej korzystne. W przyspieszonym postępowaniu układowym wierzyciel zabezpieczony rzeczowo może nawet prowadzić egzekucję, ale wyłącznie z przedmiotu zabezpieczenia. To kolejny argument za tym, by zabezpieczać wierzytelności jeszcze przed kłopotami kontrahenta.
Możesz też dochodzić wierzytelności w zwykłym procesie sądowym mimo otwarcia postępowania układowego czy sanacyjnego – ale uważaj: koszty procesu mogą obciążyć ciebie, jeśli nie było przeszkód, by ująć wierzytelność w spisie.
Gdy restrukturyzacja jest tylko pozorna
Czasem restrukturyzacja służy nie ratowaniu firmy, lecz ucieczce przed wierzycielami. Prawo daje tu kilka bezpieczników. Sąd odmawia otwarcia postępowania, jeśli jego skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli, a postępowania układowego lub sanacyjnego – także gdy dłużnik nie uprawdopodobnił, że stać go na bieżące pokrywanie kosztów postępowania i nowych zobowiązań. Obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego nie wolno dokonać, jeśli w ciągu ostatnich 10 lat dłużnik już raz prowadził takie postępowanie albo umorzono wobec niego restrukturyzację (poza umorzeniem za zgodą rady wierzycieli).
Jeśli dłużnik wyprowadził majątek przed restrukturyzacją, wciąż masz oręż: skarga pauliańska z art. 527 Kodeksu cywilnego pozwala zaczepić czynności dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli. To narzędzie działa niezależnie od otwartego postępowania restrukturyzacyjnego.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę ścigać dłużnika, który wszedł w restrukturyzację?
Zwykle nie w trybie egzekucji. Po otwarciu postępowania egzekucja co do wierzytelności objętej układem zostaje zawieszona z mocy prawa, a w sanacji ochrona jest najszersza i obejmuje cały majątek masy. Możesz natomiast dochodzić wierzytelności w procesie sądowym, choć z ryzykiem kosztów, jeśli dało się ją zgłosić do spisu.
Jak zgłosić wierzytelność w restrukturyzacji kontrahenta?
Przez system teleinformatyczny KRZ, podpisując pismo elektronicznie. Najpierw upewnij się, że twoja wierzytelność znalazła się w spisie wierzytelności. Jeśli cię pominięto, złóż sprzeciw w terminie 2 tygodni od obwieszczenia o złożeniu spisu.
Czym sanacja różni się od pozostałych postępowań?
Daje dłużnikowi najszerszą ochronę przed egzekucją oraz dodatkowe narzędzia: zarządca może odstąpić od umów wzajemnych i sprzedać mienie za zgodą sędziego-komisarza, a redukcja zatrudnienia odbywa się na zasadach jak w upadłości. To najpoważniejszy wariant restrukturyzacji.
Ile głosów potrzeba, żeby przyjąć układ?
Układ przyjmuje większość głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących. Przy głosowaniu w grupach próg liczy się osobno w każdej grupie. Twoja siła głosu zależy więc od wysokości wierzytelności w spisie – dlatego warto pilnować, by była ujęta prawidłowo.
Co jeśli dłużnik wyprowadził majątek przed restrukturyzacją?
Możesz skorzystać ze skargi pauliańskiej z art. 527 KC i zaczepić czynności dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli. Działa ona niezależnie od toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego, więc wyprowadzenie majątku przed otwarciem nie zamyka ci drogi.
—
Restrukturyzacja kontrahenta to nie koniec szans na odzyskanie pieniędzy – to zmiana reguł, w których wygrywa wierzyciel przygotowany: monitorujący KRZ, obecny w spisie, głosujący świadomie. Reprezentację w postępowaniu restrukturyzacyjnym i upadłościowym prowadzimy w ramach windykacji sądowej, a ryzyko wpadnięcia w taki scenariusz pomaga wcześnie wykryć wywiad gospodarczy. Jeśli twój dłużnik właśnie ogłosił restrukturyzację, skontaktuj się z nami – działamy w modelu success fee i pilnujemy każdego terminu za ciebie.
