Zarzuty to środek zaskarżenia nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym. Najważniejsza wiadomość dla wierzyciela brzmi: w przeciwieństwie do sprzeciwu w postępowaniu upominawczym, wniesienie zarzutów nie powoduje utraty mocy przez nakaz, a zabezpieczenie ustanowione na jego podstawie działa dalej. Sprawa toczy się dalej, ale ty przez cały ten czas masz zajęty majątek dłużnika.
To rozróżnienie decyduje o realnej wartości postępowania nakazowego i o tym, dlaczego warto o niego zabiegać, gdy tylko masz odpowiednie dokumenty.
Zarzuty a sprzeciw: dwa różne światy
Nazwy bywają mylone, a skutki są przeciwstawne.
- Sprzeciw przysługuje od nakazu wydanego w postępowaniu upominawczym. Skuteczne wniesienie powoduje, że nakaz traci moc w całości, a sprawa toczy się od początku w zwykłym trybie. Piszemy o tym w tekście o sprzeciwie od nakazu zapłaty.
- Zarzuty przysługują od nakazu wydanego w postępowaniu nakazowym. Nakaz pozostaje w mocy, a sąd po rozpoznaniu sprawy wyrokiem utrzymuje go w mocy w całości lub w części albo uchyla i orzeka o żądaniu pozwu.
Różnica przekłada się wprost na pozycję negocjacyjną. Po sprzeciwie wracasz do punktu wyjścia. Po zarzutach nadal trzymasz zabezpieczenie.
Termin na wniesienie zarzutów
Dłużnik ma co do zasady dwa tygodnie od doręczenia nakazu na zaspokojenie roszczenia w całości wraz z kosztami albo na wniesienie zarzutów.
Terminy wydłużają się, gdy doręczenie następuje poza granicami kraju. Przy doręczeniu w innym państwie Unii Europejskiej oraz poza nią obowiązują dłuższe terminy, co warto uwzględniać przy planowaniu harmonogramu sprawy z kontrahentem zagranicznym.
Opłata, którą płaci dłużnik
Wniesienie zarzutów wiąże się dla dłużnika z opłatą stanowiącą trzy czwarte opłaty należnej od pozwu. Skoro powód przy wniesieniu pozwu w trybie nakazowym płaci jedną czwartą, opłata rozkłada się w sumie na pełną stawkę.
To rozwiązanie ma wymiar praktyczny, o którym warto pamiętać. Zarzuty kosztują dłużnika realne pieniądze, i to więcej niż kosztował cię pozew. Dla dłużnika, który kwestionuje roszczenie wyłącznie dla zwłoki, jest to bariera finansowa, której nie ma w postępowaniu upominawczym.
Zabezpieczenie działa dalej
Nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym stanowi tytuł zabezpieczenia wykonalny bez nadawania klauzuli wykonalności, od chwili wydania.
Wniesienie zarzutów tego nie zmienia. Dokonane zajęcia pozostają w mocy przez czas trwania postępowania. W praktyce oznacza to, że przez kilkanaście miesięcy sporu środki dłużnika pozostają zablokowane, a on sam ma silną motywację, żeby sprawę zakończyć ugodą.
Dłużnik może wnioskować o ograniczenie lub uchylenie zabezpieczenia, ale wymaga to odrębnej inicjatywy i wykazania podstaw.
Co robić po otrzymaniu zarzutów
Praktyczna kolejność działań po stronie wierzyciela.
- Sprawdź termin. Zarzuty wniesione po terminie podlegają odrzuceniu, co kończy sprawę na twoją korzyść.
- Sprawdź opłatę. Nieopłacone zarzuty również podlegają odrzuceniu, po bezskutecznym wezwaniu do uzupełnienia braków.
- Przeanalizuj treść. Zarzuty formalne, dotyczące na przykład właściwości, rozstrzyga się szybciej niż merytoryczne dotyczące istnienia długu.
- Oceń realną siłę argumentów. Zarzut spełnienia świadczenia albo potrącenia wymaga innej reakcji niż ogólne zaprzeczenie.
- Rozważ ugodę. Zabezpieczenie działa na twoją korzyść, więc negocjujesz z pozycji siły, a nie słabości.
- Przygotuj się na postępowanie dowodowe. Od tego momentu sprawa toczy się jak zwykły proces, z rozprawą i dowodami.
Najczęstsze zarzuty dłużników i jak na nie reagować
- Spełnienie świadczenia. Żądaj wskazania konkretnej wpłaty i porównaj z historią rachunku oraz sposobem zaliczania wpłat wynikającym z umowy.
- Potrącenie z wzajemną wierzytelnością. Sprawdź, czy wierzytelność wzajemna jest wymagalna i bezsporna, bo tylko wtedy potrącenie jest skuteczne. Temat rozwijamy w tekście o potrąceniu i kompensacie.
- Nienależyte wykonanie umowy. Zwykle wymaga wykazania przez dłużnika wad i zgłoszenia ich w terminie, co bywa jego słabym punktem.
- Przedawnienie. Sprawdź datę wymagalności i ewentualne zdarzenia przerywające bieg terminu.
- Zaprzeczenie zawarcia umowy. Tu decydują dokumenty: zamówienia, potwierdzenia, protokoły odbioru, korespondencja.
Jak zmniejszyć ryzyko zarzutów jeszcze przed pozwem
Zarzuty są tym słabsze, im lepiej udokumentowana jest sprawa. Kilka rzeczy realnie ogranicza pole manewru dłużnika.
- Uzyskanie pisemnego uznania długu albo potwierdzenia salda przed skierowaniem sprawy do sądu.
- Zadbanie o podpisane protokoły odbioru i potwierdzenia dostaw.
- Jasny zapis umowny o sposobie zaliczania wpłat i o zakazie jednostronnego potrącania.
- Reagowanie na reklamacje na piśmie, tak aby dłużnik nie mógł twierdzić, że zgłaszał zastrzeżenia, a ty je zignorowałeś.
Ugoda po zarzutach: dlaczego to często najlepsze wyjście
Sytuacja po wniesieniu zarzutów jest dla wierzyciela nietypowo korzystna i warto to wykorzystać, zamiast automatycznie iść w wieloletni spór.
Dłużnik ma zablokowany majątek, zapłacił już opłatę od zarzutów i wie, że przegrana oznacza dla niego dodatkowo koszty procesu. Ty masz zabezpieczenie i nie ponosisz presji czasu. To jeden z niewielu momentów w windykacji, w którym przewaga negocjacyjna jest jednoznacznie po stronie wierzyciela.
Elementy, które warto ująć w ugodzie zawieranej na tym etapie.
- Uznanie długu w określonej kwocie, ewentualnie po korekcie o bezsporne pozycje.
- Harmonogram spłaty z terminami i kwotami rat.
- Klauzula natychmiastowej wymagalności całości przy uchybieniu którejkolwiek racie.
- Ustalenie losu zabezpieczenia, zwykle utrzymanie go do czasu spłaty pierwszych rat.
- Rozliczenie kosztów procesu i cofnięcie zarzutów przez dłużnika.
Ugoda zawarta przed sądem ma dodatkową zaletę, bo sama w sobie stanowi tytuł egzekucyjny. Przy uchybieniu harmonogramowi nie zaczynasz od nowa, tylko występujesz o klauzulę wykonalności.
Najczęściej zadawane pytania
Czy zarzuty muszą być uzasadnione
Zarzuty stanowią pismo procesowe i podlegają wymogom formalnym, w tym wskazaniu, czy nakaz zaskarża się w całości czy w części, oraz przedstawieniu zarzutów i okoliczności faktycznych wraz z dowodami. To wyraźnie więcej niż przy sprzeciwie w trybie upominawczym.
Co się dzieje, gdy zarzuty dotyczą tylko części roszczenia
Nakaz uprawomocnia się w części niezaskarżonej, a spór toczy się wyłącznie o pozostałą część. W praktyce pozwala to prowadzić egzekucję co do części bezspornej.
Czy po zarzutach mogę nadal prowadzić zabezpieczenie
Tak. Nakaz pozostaje tytułem zabezpieczenia, a dokonane zajęcia trwają, dopóki sąd nie postanowi inaczej na wniosek dłużnika.
Jak długo trwa sprawa po wniesieniu zarzutów
Od tego momentu toczy się zwykłe postępowanie z rozprawą i dowodami, więc realny czas liczy się w miesiącach, a przy sprawach skomplikowanych w latach. To argument za dążeniem do ugody, zwłaszcza gdy zabezpieczenie już działa.
Czy wygrana oznacza automatyczną egzekucję
Wyrok utrzymujący nakaz w mocy wymaga uprawomocnienia i nadania klauzuli wykonalności, po czym zabezpieczenie przekształca się w egzekucję. Formalności opisaliśmy w tekście o klauzuli wykonalności.
Czy dłużnik może cofnąć zarzuty
Może, a wtedy nakaz pozostaje w mocy i uprawomocnia się. Zdarza się to najczęściej w ramach ugody, gdy dłużnik uzyskuje rozłożenie płatności na raty.