To najczęstsza linia obrony w sporach handlowych. Faktura wymagalna od miesięcy, a w odpowiedzi na wezwanie pojawia się pismo o wadach, o których wcześniej nie było mowy. Samo powołanie się na wady nie zwalnia z obowiązku zapłaty. Rękojmia daje kupującemu konkretne uprawnienia, ale korzystanie z nich wymaga zachowania określonej kolejności i terminów, a nie samego twierdzenia, że coś było nie tak.
Poniżej, kiedy zarzut wad jest realny, a kiedy służy wyłącznie odsunięciu zapłaty.
Co daje rękojmia kupującemu
Przy wadzie rzeczy sprzedanej kupujący może żądać jej usunięcia albo wymiany rzeczy na wolną od wad, a także złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo o odstąpieniu od umowy, przy czym te ostatnie uprawnienia są ograniczone, gdy sprzedawca niezwłocznie wadę usunie lub rzecz wymieni.
Kluczowe dla wierzyciela jest to, czego rękojmia nie daje: nie daje prawa do bezterminowego wstrzymania całej zapłaty przy wadzie dotyczącej części świadczenia ani do milczenia po odbiorze i podniesienia zarzutu dopiero w odpowiedzi na pozew.
Akty staranności kupującego
W obrocie między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku wady ujawnionej później, jeżeli nie zawiadomił niezwłocznie po jej stwierdzeniu.
To jest najczęściej pomijany element całej konstrukcji i jednocześnie najmocniejszy argument wierzyciela.
Warto sprawdzić:
- kiedy towar odebrano i czy zgłoszono zastrzeżenia przy odbiorze,
- czy sporządzono protokół i co w nim zapisano,
- kiedy po raz pierwszy pojawiła się informacja o wadzie, w jakiej formie i do kogo skierowana,
- czy między odbiorem a zgłoszeniem upłynęły tygodnie albo miesiące,
- czy kontrahent w tym czasie korzystał z rzeczy albo ją odsprzedał.
Reguła praktyczna: zarzut wad podniesiony po raz pierwszy dopiero w reakcji na wezwanie do zapłaty jest zwykle spóźniony i właśnie tak należy go zaadresować w korespondencji.
Wada istotna a drobna usterka
Nie każda niezgodność uzasadnia te same konsekwencje. Odstąpienie od umowy jest wyłączone, gdy wada jest nieistotna.
Dla praktyki oznacza to trzy rzeczy:
Drobne usterki nie uzasadniają wstrzymania całej zapłaty. Uzasadniają co najwyżej żądanie ich usunięcia albo proporcjonalne obniżenie ceny.
Obniżenie ceny musi być proporcjonalne. Nie może polegać na zatrzymaniu całej faktury z powodu usterki o niewielkiej wartości.
Ciężar wykazania wady leży po stronie kupującego. To on twierdzi, że rzecz jest wadliwa, więc to on musi to udowodnić.
Potrącenie zamiast wstrzymania
Częsty scenariusz: kontrahent nie płaci i twierdzi, że ma wobec ciebie roszczenie odszkodowawcze z tytułu wad, które potrąca z twojej faktury.
Potrącenie jest instytucją realną, ale wymaga, żeby obie wierzytelności były wymagalne i mogły być dochodzone przed sądem. Roszczenie odszkodowawcze o nieustalonej wysokości, niepoparte wyliczeniem ani dokumentami, tego warunku zwykle nie spełnia.
Warto więc żądać na piśmie: wskazania podstawy roszczenia, jego wysokości i sposobu wyliczenia oraz oświadczenia o potrąceniu. Brak takiego oświadczenia oznacza, że potrącenia po prostu nie było. Mechanikę opisujemy w tekście o potrąceniu i kompensacie wierzytelności.
Wyłączenie i ograniczenie rękojmi
W obrocie między przedsiębiorcami strony mogą rękojmię rozszerzyć, ograniczyć albo wyłączyć. To jedno zdanie w umowie potrafi zamknąć cały spór, zanim się zacznie.
Warianty stosowane w praktyce:
- Pełne wyłączenie rękojmi przy sprzedaży rzeczy używanych albo materiałów.
- Ograniczenie do wymiany albo naprawy, z wyłączeniem obniżenia ceny i odstąpienia.
- Skrócenie terminu na zbadanie i zgłoszenie wad, na przykład do kilku dni od odbioru.
- Zastrzeżenie, że zgłoszenie wad nie wstrzymuje obowiązku zapłaty za część niewadliwą.
Ostatni zapis jest w windykacji najcenniejszy, bo wprost odbiera kontrahentowi argument, którego używa najczęściej. Więcej takich klauzul zebraliśmy w tekście o umowie B2B.
Jak odpowiedzieć na zarzut wad
Sekwencja, która zwykle porządkuje sprawę.
- Zażądaj konkretów na piśmie: czego dotyczy wada, kiedy ją stwierdzono, jakiej części dostawy dotyczy.
- Sprawdź terminy zbadania i zawiadomienia oraz to, czy zachowano formę przewidzianą w umowie.
- Zaproponuj oględziny albo naprawę. Odmowa udostępnienia rzeczy do oględzin osłabia pozycję kontrahenta.
- Rozdziel część sporną od bezspornej i zażądaj zapłaty za tę drugą.
- Udokumentuj stan rzeczy przy wydaniu, jeżeli masz zdjęcia albo protokoły.
- Skieruj sprawę do sądu w części bezspornej, zamiast czekać, aż spór o wady się wypali.
Punkt czwarty bywa najskuteczniejszy. Gdy wada dotyczy jednej pozycji z dostawy, żądanie zapłaty za pozostałe zwykle kończy dyskusję.
Gdy zarzut jest zasadny
Uczciwie: czasem wada jest realna i wtedy pośpieszne kierowanie sprawy do sądu przynosi więcej szkody niż pożytku.
Sygnały, że warto najpierw usunąć problem: zastrzeżenia zgłoszono przy odbiorze i wpisano do protokołu, kontrahent od razu przedstawił dokumentację i wyliczenie, wada dotyczy istotnej części świadczenia, a wcześniejsza współpraca przebiegała bez zakłóceń.
W takich sytuacjach naprawa albo obniżenie ceny prowadzą do zapłaty szybciej niż proces, w którym i tak trzeba będzie zmierzyć się z opinią biegłego.
Rękojmia a gwarancja
Kontrahenci mylą te dwie instytucje, a różnica bywa rozstrzygająca dla tego, kto komu i za co odpowiada.
Rękojmia wynika z przepisów i obciąża sprzedawcę z mocy prawa, niezależnie od tego, czy ktokolwiek cokolwiek podpisał. W obrocie między przedsiębiorcami można ją modyfikować albo wyłączyć.
Gwarancja wynika z oświadczenia gwaranta, którym bywa producent, a nie sprzedawca. Jej zakres, czas trwania i tryb reklamacyjny określa dokument gwarancyjny.
Praktyczna konsekwencja: gdy kontrahent wstrzymuje zapłatę, powołując się na gwarancję producenta, to nie jest zarzut wobec ciebie. Wykonanie uprawnień z gwarancji kierowane jest do gwaranta i nie zwalnia kupującego z obowiązku zapłaty ceny sprzedawcy.
Dowody, które przesądzają o wyniku
W sporze o wady sąd rozstrzyga na podstawie dokumentów z okresu wykonania umowy, a nie na podstawie tego, co strony twierdzą po roku.
Co warto mieć w aktach każdej dostawy:
- protokół odbioru z datą i podpisem osoby odbierającej,
- zdjęcia towaru przy wydaniu, szczególnie przy maszynach i materiałach,
- specyfikację uzgodnionych parametrów, żeby dało się wykazać zgodność z umową,
- korespondencję po dostawie, z której wynika, że przez tygodnie nie było zastrzeżeń,
- dowód dalszej odsprzedaży albo używania rzeczy przez kontrahenta.
Ostatni punkt bywa najmocniejszy. Trudno przekonująco twierdzić, że towar był bezużyteczny, jednocześnie odsprzedając go dalej. Wartość dowodową takiej korespondencji opisujemy w tekście o mailu i SMS jako dowodzie.
Najczęściej zadawane pytania
Czy kontrahent może wstrzymać zapłatę z powodu wad
Samo zgłoszenie wady nie zawiesza obowiązku zapłaty. Kupujący ma określone uprawnienia z rękojmi, ale korzystanie z nich wymaga zachowania terminów i wykazania wady.
Co, jeżeli wada dotyczy tylko części dostawy
Wtedy zarzut może uzasadniać co najwyżej proporcjonalne obniżenie ceny albo usunięcie wady. Za część niewadliwą zapłata pozostaje należna i warto jej dochodzić osobno.
Kiedy kupujący traci uprawnienia z rękojmi
W obrocie między przedsiębiorcami wtedy, gdy nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie o wadzie.
Czy zarzut wad zgłoszony dopiero po wezwaniu do zapłaty jest skuteczny
Zwykle nie, jeżeli od odbioru upłynął dłuższy czas, a wcześniej nie było żadnych zastrzeżeń. Sąd bada, kiedy wadę stwierdzono i kiedy o niej zawiadomiono.
Czy można wyłączyć rękojmię w umowie B2B
Tak. W obrocie między przedsiębiorcami strony mogą rękojmię rozszerzyć, ograniczyć albo wyłączyć.
Kontrahent potrąca odszkodowanie za wady z mojej faktury
Potrącenie wymaga wierzytelności wymagalnej i możliwej do dochodzenia przed sądem oraz złożenia oświadczenia o potrąceniu. Roszczenie bez wyliczenia i dokumentów zwykle tych warunków nie spełnia.
