Zamówienie przyszło telefonicznie, potwierdzenie mailem jednym zdaniem, towar pojechał, faktura wystawiona. Teraz kontrahent nie płaci i twierdzi, że „nie było żadnej umowy”. Umowa była. Kodeks cywilny nie wymaga formy pisemnej dla większości transakcji handlowych, a umowa dochodzi do skutku, gdy strony złożą zgodne oświadczenia woli, także ustnie albo przez zachowanie.
Problemem nie jest ważność umowy, tylko jej udowodnienie. I to da się zwykle zrobić lepiej, niż wydaje się większości wierzycieli.
Co trzeba udowodnić
W sprawie o zapłatę bez pisemnej umowy wykazujesz trzy rzeczy, i tylko trzy.
- Że umowa została zawarta, czyli że strony uzgodniły przedmiot i wynagrodzenie.
- Że wykonałeś swoje świadczenie, czyli dostarczyłeś towar albo wykonałeś usługę.
- Że kontrahent nie zapłacił w umówionym albo wynikającym z przepisów terminie.
Trzeci element wykazuje się najłatwiej, bo wystarczy brak wpływu na rachunek. Ciężar sprawy leży w punktach pierwszym i drugim.
Co ma największą wagę dowodową
Uszeregowane od najsilniejszych dowodów w typowej sprawie handlowej.
Dokumenty potwierdzające odbiór świadczenia. Protokół odbioru, list przewozowy z podpisem, potwierdzenie dostawy, zdjęcia z montażu. To najmocniejszy materiał, bo pokazuje, że kontrahent świadczenie przyjął.
Korespondencja o realizacji. Maile o terminie dostawy, o zmianie zakresu, o usterkach. Trudno kwestionować istnienie umowy, jednocześnie prowadząc korespondencję o jej wykonaniu.
Uznanie długu. Prośba o odroczenie płatności, potwierdzenie salda, propozycja rat. Praktycznie zamyka spór co do zasady.
Częściowa zapłata. Wpłata przypisana do faktury działa jak potwierdzenie zobowiązania.
Wcześniejsza praktyka współpracy. Jeżeli przez dwa lata realizowaliście dziesiątki zamówień w tym samym trybie i wszystkie były opłacane, trudno twierdzić, że akurat to jedno nie było umową.
Faktura sama w sobie jest najsłabszym z tych dowodów, bo jest dokumentem wystawionym jednostronnie. Nabiera mocy, gdy została przyjęta bez zastrzeżeń i ujęta w rozliczeniach kontrahenta.
Typowe zarzuty i jak je rozbroić
„Nie zamawiałem tego.” Rozbraja to korespondencja z adresu w domenie kontrahenta, potwierdzenie odbioru oraz brak jakiejkolwiek reakcji po dostawie. Milczenie przez tygodnie po otrzymaniu towaru jest istotną okolicznością.
„Osoba, która zamawiała, nie była upoważniona.” Zarzut realny przy spółkach z reprezentacją łączną. Odpowiedzi na niego szukamy w zachowaniu kontrahenta po transakcji, bo przyjęcie świadczenia bywa potwierdzeniem czynności. Szerzej piszemy o tym w tekście o reprezentacji i prokurze.
„Umówiliśmy się na inną cenę.” Tu decyduje oferta, potwierdzenie zamówienia albo cennik, do którego odsyłano. Przy braku ustaleń stosuje się cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju.
„Towar był wadliwy.” Kluczowe są terminy zgłoszenia zastrzeżeń i ich forma. Reklamacja podniesiona dopiero w odpowiedzi na pozew, miesiące po dostawie, jest znacznie słabsza.
„Nie dostałem faktury.” Obowiązek zapłaty wynika z umowy, a nie z doręczenia dokumentu księgowego. Brak faktury może wpływać na termin wymagalności, ale nie unicestwia roszczenia.
Kiedy forma pisemna jednak jest potrzebna
Nie wszystko da się załatwić mailem. Formy szczególnej wymagają między innymi:
- poddanie się egzekucji w akcie notarialnym, wymagające formy notarialnej,
- weksel, wymagający dokumentu z podpisem wystawcy, o czym piszemy w tekście o nakazie zapłaty z weksla,
- zgłoszenie podwykonawcy inwestorowi, wymagające formy pisemnej pod rygorem nieważności,
- czynności dotyczące nieruchomości.
Brak formy w tych przypadkach nie unieważnia zwykłej umowy handlowej, ale pozbawia cię konkretnego narzędzia, na które liczyłeś.
Termin płatności, gdy nic nie ustalono
Częsty problem przy umowach ustnych: nie było mowy o terminie zapłaty. Wtedy świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.
Praktycznie oznacza to, że wezwanie do zapłaty stawia roszczenie w stan wymagalności, a od upływu wskazanego w nim terminu naliczasz odsetki. Dlatego przy transakcjach bez ustalonego terminu wezwanie warto wysłać od razu, a nie po kilku miesiącach ponaglania telefonicznego.
W transakcjach handlowych między przedsiębiorcami obowiązują ponadto przepisy o terminach zapłaty i o odsetkach za opóźnienie, niezależne od tego, czy umowa była pisemna.
Jak zbudować dokumentację po fakcie
Jeżeli sprawa już powstała, a dokumentów jest mało, kolejność działań wygląda tak.
- Zbierz całą korespondencję z kontrahentem, także tę pozornie nieistotną, i ułóż ją chronologicznie.
- Odszukaj dowody wykonania: potwierdzenia dostaw, dane kierowców, zdjęcia, wpisy w systemach magazynowych.
- Wyślij wezwanie do zapłaty, formułując je tak, żeby zaprosić do odpowiedzi. Odpowiedź dłużnika bywa najlepszym dowodem, jaki uzyskasz.
- Zaproponuj potwierdzenie salda albo harmonogram spłat. Zgoda na raty to uznanie długu.
- Zabezpiecz dowody elektroniczne, eksportując wątki do plików. Zasady opisujemy w tekście o mailu i SMS jako dowodzie.
Punkt trzeci jest niedoceniany. Wezwanie sformułowane jako ultimatum zwykle kończy się milczeniem, a wezwanie z pytaniem o stanowisko i propozycją rozliczenia często przynosi pisemną odpowiedź, w której dłużnik sam potwierdza istnienie długu.
Jak nie wracać do tego problemu
Minimum, które eliminuje większość takich sporów, mieści się w kilku nawykach.
- Potwierdzaj każde zamówienie mailem z ceną, terminem i zakresem, nawet jednym zdaniem.
- Wprowadź prosty wzór zlecenia zamiast negocjować pełną umowę przy każdej transakcji.
- Wymagaj podpisu przy odbiorze, także przy usługach.
- Wysyłaj potwierdzenia salda przy stałej współpracy.
- Ustal na piśmie osoby upoważnione do zamówień i limity kwotowe.
Więcej zapisów, które ułatwiają późniejsze dochodzenie zapłaty, zebraliśmy w tekście o klauzulach w umowie B2B.
Najczęściej zadawane pytania
Czy umowa ustna jest ważna w obrocie handlowym
Tak. Dla większości transakcji przepisy nie wymagają formy pisemnej, więc umowa zawarta ustnie albo mailem jest ważna. Problemem jest wyłącznie jej udowodnienie.
Czy sama faktura wystarczy do wygrania sprawy
Rzadko sama w sobie, bo jest dokumentem jednostronnym. Nabiera mocy w zestawieniu z dowodem wykonania świadczenia i brakiem zastrzeżeń kontrahenta.
Co, jeżeli nie ustaliliśmy terminu zapłaty
Świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika. To wezwanie wyznacza moment wymagalności i początek naliczania odsetek.
Czy mogę dochodzić zapłaty, gdy zamówienie przyjął pracownik
Zwykle tak, zwłaszcza przy powtarzalnej współpracy i typowych transakcjach. Znaczenie ma także to, czy kontrahent przyjął świadczenie i jak zachował się po dostawie.
Jak udowodnić, że towar dotarł
Najlepiej podpisanym dokumentem odbioru albo listem przewozowym. W dalszej kolejności korespondencją o dostawie, zdjęciami i danymi z systemów logistycznych.
Czy warto podpisywać umowę przy każdej transakcji
Nie zawsze, bo przy drobnych zamówieniach spowalnia to sprzedaż. Wystarczy prosty wzór zlecenia i mailowe potwierdzenie zakresu, ceny oraz terminu.
